红筹架构

境内企业境外上市

1. 境外直接上市，H股（香港）、N股（纽交所）、S股（新加坡）等，上市主体注册在境内。
2. 大红筹结构境外上市，上市主体注册于境外，资产在境内，第一大股东为境内企业，需要经中国证监会审批。
3. 小红筹结构境外上市，上市主体注册于境外，资产在境内，第一大股东为境内居民自然人，无需中国证监会审批。

一般情况下为引入美元投资人或境外上市，均采用了“小红筹”结构。

红筹架构的主要模式

直接持股模式

• OPCO引入第三方外国人或境外机构投资人变更为JV。
• 香港公司收购剩余或全部JV股权变更为WFOE。

VIE模式

• 外商投资负面清单内行业，如教育行业、互联网行业、医疗生物行业等。
• 独家购买协议；股权质押协议；独家服务协议；表决权委托协议；配偶同意函等。

搭建流程

• 境内公司创始人设立BVI公司。
• 中国籍创始人办理37号文登记。
• 逐层设立开曼、香港公司。
• 香港公司在境内设立WFOE。
• WFOE与OPCO签署VIE协议或进行股权收购。

要点关注

• 中国籍自然人37号文登记问题。37号文登记是红筹架构搭建首先要考虑的问题，应登记而未登记会对未来资金出入境、上市、分红等产生重大合规风险。
• 原境内机构股东外翻问题。多数企业在搭建红筹架构时已经在境内融资多轮，拥有数个或数十个境内机构股东，这些机构股东外翻实现境外持股是需要重点考虑的问题。
• 关联并购、税务考量等。